Almirall cierra la financiación de su adquisición de dermatología médica en los Estados Unidos

 

Barcelona
4 de diciembre de 2018

 

En el día de hoy, Almirall, S.A. anuncia el lanzamiento de una emisión de bonos senior no garantizados con vencimiento en 2021 por importe de 250 millones de euros (los "Bonos"), que podrán transformarse en bonos senior no garantizados convertibles en o canjeables por acciones ordinarias de la compañía de aprobarlo la Junta General de accionistas. La familia Gallardo tiene previsto votar a favor de dicha modificación en la Junta General.

La compañía tiene intención de ejecutar esta emisión y llevar a cabo una estrategia neutral en cuanto a su capital social en relación con la emisión con el objetivo de minimizar la potencial dilución de los actuales accionistas. A tal efecto, Almirall tiene intención de acelerar el incremento de su posición en autocartera.

Tras el cierre de la emisión de Bonos, la compañía tiene intención de solicitar la admisión a negociación de los Bonos en la Bolsa de Frankfurt. JP Morgan está actuando como Sole Bookrunner en relación con la emisión de los Bonos.

La compañía tiene la intención de utilizar los fondos netos de la emisión, junto con los fondos de un nuevo préstamo sindicado senior no garantizado de tipología Club Bank Deal liderado por BBVA por importe de 150 millones de euros (bullet a 5 años) para amortizar totalmente el crédito puente de 400 millones de euros incurrido en septiembre de 2018 para adquirir la división de Dermatología Médica de Allergan en los Estados Unidos de América.

Tras el cierre de esta refinanciación, Almirall estima que sus costes financieros efectivos (comisiones de bancos incluidas) estarían en torno al 1,3% por año, lo que permitiría desapalancar rápidamente su balance y optimizar el coste medio ponderado del capital de la compañía (WACC).

Almirall, S.A. tiene una calificación crediticia (rating) de BB- (Perspectiva Estable) de S&P y Ba3 (Perspectiva Estable) por Moody's. Los Bonos tendrán una calificación de BB- de S&P.

"Almirall está consiguiendo condiciones de refinanciación muy favorables para su adquisición en los Estados Unidos lo que refleja la fortaleza subyacente de la compañía y la confianza del mercado en la fuerte capacidad de generación de caja operativa de Almirall. Esto nos permite establecer términos favorables y liberar fondos para apoyar el lanzamiento de nuestra franquicia de psoriasis en Europa y nuestra franquicia de acné en los Estados Unidos" explicó David Nieto, Executive Vice President & Chief Financial Officer de Almirall. "Seguimos fortaleciendo la posición de Almirall en el mercado".

 

Más información sobre los términos previstos de los Bonos

Los Bonos tendrán un cupón fijo entre el 0,00% - 0,50% anual pagadero por semestres vencidos y se emitirán al 100% de su valor nominal.

Los Bonos vencerán en el tercer aniversario de la Fecha de Cierre (la "Fecha de Vencimiento"). Cualquier Bono que se encuentre en circulación a la Fecha de Vencimiento será amortizado por el 100% de su valor nominal. Almirall, S.A. (la "Sociedad") podrá, siempre que las Condiciones de Convertibilidad se hayan cumplido a la Fecha de Modificación (según se definen más adelante), amortizar todos, pero no solo parte, de los Bonos, por su valor nominal más los intereses devengados y no pagados si en cualquier momento a partir del día en que se cumplan 2 años y 21 días desde la Fecha de Cierre el valor agregado de mercado de las acciones subyacentes por cada Bono con un valor nominal de 100.000 euros por Bono, durante un período de tiempo determinado, excede de 125.000 euros o si en cualquier momento el 15% o menos del valor nominal agregado de los Bonos emitidos permanece en circulación.

La modificación de los Bonos estará condicionada a la aprobación por los accionistas en una Junta General (la "Junta General"), que se celebrará no más tarde del 30 de junio de 2019, del aumento del capital social de la Sociedad y la exclusión del derecho de suscripción preferente para transformar los Bonos en bonos convertibles y permitir la emisión de acciones para atender la conversión de los Bonos de acuerdo con los requisitos previstos en la legislación mercantil española (los "Acuerdos de la Junta"), la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que eleve a público los Acuerdos de la Junta y modifique la escritura pública de la emisión (las "Condiciones de Convertibilidad") y la notificación fijando la fecha de modificación (la "Fecha de Modificación") a los bonistas dentro de los plazos establecidos en los términos y condiciones. La familia Gallardo, a través de Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., titulares en conjunto del 66,297% del capital social de Almirall (la "Familia Gallardo"), tiene previsto votar a favor de dicha modificación en la Junta General.

Tras la Fecha de Modificación y siempre que las Condiciones de Convertibilidad se hayan cumplido, a menos que se hayan amortizado o comprado y cancelado previamente, los Bonos pasarán a ser bonos convertibles a opción de los Bonistas a un precio de conversión inicial que se calculará sumando al precio de referencia de la acción (determinado según el precio medio ponderado en función del volumen de contratación (Volume Weighted Average Price) ("VWAP") de la acción de la sociedad en las Bolsas de Valores españolas durante el período comprendido entre la apertura y el cierre de mercado en el día de hoy) una prima sobre el VWAP por acción (que está previsto que quede comprendida entre el 25% y el 30% sobre el VWAP de la acción y que se establecerá tras la fijación del precio de la emisión más tarde en el día de hoy). El precio inicial de conversión estará sujeto a las fórmulas de ajuste de anti-dilución habituales de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos. La Sociedad entregará acciones de nueva emisión o ya existentes (decisión que corresponderá a Almirall) cada vez que los bonistas ejerciten sus derechos de conversión.

En el caso de que los Acuerdos de Junta sean propuestos pero no sean aprobados en la Junta General antes del 30 de junio de 2019 o los Acuerdos de Junta sean propuestos y aprobados en la Junta General antes el 30 de junio de 2019 pero el resto de las Condiciones de Convertibilidad no se cumplan en los plazos indicados en los términos y condiciones, la Sociedad podrá, en cualquier momento tras la celebración de dicha Junta y de conformidad con los términos y condiciones, sujeto a notificación previa a los bonistas, decidir amortizar anticipadamente en su totalidad, pero no en parte, los Bonos, por el mayor valor entre (i) el 102% del valor nominal de los Bonos, más los intereses devengados, o (ii) el 102% del precio de cotización de los Bonos, más los intereses devengados.

Además, en el caso de que no se notifique a los bonistas acerca de la modificación de los Bonos en los plazos previstos en los términos y condiciones y siempre que la Sociedad no haya notificado la amortización anticipada de los Bonos con arreglo al párrafo anterior, cada bonista podrá, sujeto a notificación previa, solicitar la amortización de sus Bonos por el mayor valor entre (i) el 102% del valor nominal de los Bonos más los intereses devengados, o (ii) el 102% del precio de cotización de los Bonos, más los intereses devengados.

Asimismo, en cualquier momento, cada bonista podrá, sujeto a notificación previa durante un período de tiempo determinado, solicitar la amortización de sus Bonos, por su valor nominal más los intereses devengados, en el caso de ocurrir un cambio de control en el Emisor o de reducción de su capital flotante por debajo de ciertos límites y, si cualquiera de estos eventos ocurriera antes de la Fecha de Modificación, por el mayor valor entre el valor nominal de los Bonos más los intereses devengados, o el precio de cotización de los Bonos, más los intereses devengados.

Está previsto que los términos y condiciones definitivos de los Bonos se fijen en el día de hoy tras la finalización del proceso de prospección acelerada de la demanda que llevará a cabo JP Morgan como Sole Global Coordinator y Sole Bookrunner (el "Sole Bookrunner"). En relación con la emisión, está previsto que Almirall suscriba con el Sole Bookrunner un contrato de suscripción en relación con los Bonos (el "Subscription Agreement") que estará sujeto a Derecho inglés. Está previsto que la suscripción y desembolso de los Bonos tenga lugar el o en torno al 14 de diciembre de 2018 (la "Fecha de Cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones suspensivas previstas en el Subscription Agreement.

En el contexto de la emisión de los Bonos, la Sociedad y sus filiales están sujetas a un compromiso de "lock-up" de 90 días en relación con sus acciones por un período comprendido entre el día de hoy hasta 90 días naturales después de la Fecha de Cierre, sujeto a ciertas excepciones habituales. La Familia Gallardo estará también sujeta a un compromiso de "lock-up" en relación con sus acciones durante el período comprendido entre el día de hoy y lo que ocurra antes de entre (i) el 30 de junio de 2019, o (ii) la Fecha de Modificación, sujeto a un período mínimo de "lock-up" de 90 días naturales desde la Fecha de Cierre (sujeto a ciertas excepciones habituales).

Los Bonos serán ofrecidos y vendidos exclusivamente a inversores institucionales fuera de los Estados Unidos, Canadá, Australia, Sudáfrica y Japón. No se llevará a cabo una oferta pública de los Bonos.

 

Sobre Almirall

Almirall es una compañía farmacéutica global líder enfocada en la salud de la piel que colabora con profesionales de la salud, aplicando la Ciencia para proporcionar soluciones médicas a pacientes y futuras generaciones. Nuestros esfuerzos se centran en luchar contra las enfermedades de la salud de la piel y ayudar a la gente a sentirse y verse mejor. Apoyamos a los profesionales sanitarios en su mejora continua, aportando soluciones innovadoras allí donde sean necesarias.

La compañía, fundada hace casi 75 años y con sede en Barcelona, cotiza en la Bolsa de Valores española (ticker: ALM). Almirall se ha convertido en una fuente clave de creación de valor para la sociedad, gracias al compromiso adquirido con sus principales accionistas y a su decisión de ayudar a los demás, comprendiendo sus desafíos y utilizando la Ciencia para ofrecer soluciones para la vida real. El total de ingresos en 2017 fue de 755,8 millones de euros. Más de 1.830 empleados están dedicados a la Ciencia.

Para más información, visite almirall.es    linkedin.com/company/almirall

 

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