Almirall anuncia que ha completado con éxito la fijación del precio de la emisión de bonos senior no garantizados eventualmente convertibles con vencimiento 2021 por importe de 250 millones de euros

Almirall anuncia que ha completado con éxito la fijación del precio de su emisión de bonos senior no garantizados con vencimiento en 2021 (los "Bonos"), eventualmente convertibles en o canjeables por acciones ordinarias de nueva emisión o ya existentes de la Sociedad (las "Acciones") (la "Emisión").

La compañía tiene intención de ejecutar esta emisión y llevar a cabo una estrategia neutral en cuanto a su capital social en relación con la emisión con el objetivo de minimizar la potencial dilución de los actuales accionistas.

Almirall tiene intención de utilizar los fondos netos de la Emisión, junto con los fondos de un nuevo préstamo sindicado senior no garantizado de tipología Club Bank Deal liderado por BBVA por importe de 150 millones de euros (bullet a 5 años), para amortizar parcialmente el crédito puente de 400 millones de euros incurrido para adquirir cinco productos de la división de Dermatología Médica de Allergan en los Estados Unidos de América anunciado el 21 de septiembre de 2018.

Almirall, S.A. tiene una calificación crediticia (rating) de BB- (Perspectiva Estable) de S&P y Ba3 (Perspectiva Estable) por Moody's. Los Bonos tienen una calificación de BB- de S&P.

Los Bonos se emitirán al 100% de su valor nominal y vencerán en el tercer aniversario de la Fecha de Cierre (la "Fecha de Vencimiento"). Cualquier Bono que se encuentre en circulación a la Fecha de Vencimiento será amortizado por el 100% de su valor nominal. Almirall, S.A. (la "Sociedad") podrá, siempre que las Condiciones de Convertibilidad se hayan cumplido a la Fecha de Modificación (según se definen más adelante), amortizar todos, pero no solo parte, de los Bonos, por su valor nominal más los intereses devengados y no pagados si en cualquier momento a partir del día en que se cumplan 2 años y 21 días desde la Fecha de Cierre el valor agregado de mercado de las acciones subyacentes por cada Bono con un valor nominal de 100.000 euros por Bono, durante un período de tiempo determinado, excede de 125.000 euros o si en cualquier momento el 15% o menos del valor nominal agregado de los Bonos emitidos permanece en circulación.

Los Bonos devengarán un cupón fijo del 0,25% anual pagadero por semestres vencidos el 14 de junio y 14 de diciembre de cada año, siendo la primera fecha de pago el 14 de junio de 2019.

La modificación de los Bonos estará condicionada a la aprobación por los accionistas en una Junta General (la "Junta General"), que se celebrará no más tarde del 30 de junio de 2019, del aumento del capital social de la Sociedad y la exclusión del derecho de suscripción preferente para transformar los Bonos en bonos convertibles y permitir la emisión de acciones para atender la conversión de los Bonos de acuerdo con los requisitos previstos en la legislación mercantil española (los "Acuerdos de la Junta"), la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública que eleve a público los Acuerdos de la Junta y modifique la escritura pública de la emisión (las "Condiciones de Convertibilidad") y la notificación fijando la fecha de modificación (la "Fecha de Modificación") a los bonistas dentro de los plazos establecidos en los términos y condiciones. La familia Gallardo, a través de Grupo Plafin, S.A.U. y Grupo Corporativo Landon, S.L., titulares en conjunto del 66,297% del capital social de Almirall (la "Familia Gallardo"), tiene previsto votar a favor de dicha modificación en la Junta General.

Tras la Fecha de Modificación y siempre que las Condiciones de Convertibilidad se hayan cumplido, a menos que se hayan amortizado o comprado y cancelado previamente, los Bonos pasarán a ser bonos convertibles a opción de los Bonistas a un precio de conversión inicial que será fijado tras aplicar una prima de conversión del 27,5% sobre el precio medio ponderado en función del volumen de contratación (volume weighted average price) ("VWAP") de las acciones ordinarias de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas durante el período comprendido entre la apertura y cierre de mercado en el día de hoy. Este precio inicial de conversión estará sujeto a las fórmulas de ajuste de anti-dilución habituales de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos. La Sociedad entregará acciones de nueva emisión o ya existentes (decisión que corresponderá a la Sociedad) cada vez que los bonistas ejerciten sus derechos de conversión.

En el caso de que los Acuerdos de Junta sean propuestos pero no sean aprobados en la Junta General antes del 30 de junio de 2019 o los Acuerdos de Junta sean propuestos y aprobados en la Junta General antes del 30 de junio de 2019 pero el resto de las Condiciones de Convertibilidad no cumplan en los plazos indicados en los términos y condiciones, sujeto a notificación previa a los bonistas, decidir amortizar anticipadamente en su totalidad, pero no en parte, los Bonos, por el mayor valor entre (i) el 102% del valor nominal de los Bonos, más los intereses devengados, o (ii) el 102% del precio de cotización de los Bonos, más los intereses devengados.

Además, en el caso de que no se notifique a los bonistas acerca de la modificación de los Bonos en los plazos previstos en los términos y condiciones y siempre que la Sociedad no haya notificado la amortización anticipada de los Bonos con arreglo al párrafo anterior, cada bonista podrá, sujeto a notificación previa, solicitar la amortización de sus Bonos por el mayor valor entre (i) el 102% del valor nominal de los Bonos más los intereses devengados, o (ii) el 102% del precio de cotización de los Bonos, más los intereses devengados.

Asimismo, en cualquier momento, cada bonista podrá, sujeto a notificación previa durante un período de tiempo determinado, solicitar la amortización de sus Bonos, por su valor nominal más los intereses devengados, en el caso de ocurrir un cambio de control en el Emisor o de reducción de su capital flotante por debajo de ciertos límites y, si cualquiera de estos eventos ocurriera antes de la Fecha de Modificación, por el mayor valor entre el valor nominal de los Bonos más los intereses devengados, o el precio de cotización de los Bonos, más los intereses devengados.

La Sociedad ha firmado en el día de hoy con JP Morgan, en su rol de Sole Global Coordinator y Sole Bookrunner, el contrato de suscripción en relación con los Bonos (el "Subscription Agreement"), que está sujeto a Derecho inglés. Está previsto que la suscripción y desembolso de los Bonos tenga lugar el 14 de diciembre de 2018 (la "Fecha de Cierre"), siempre y cuando se cumplan las condiciones suspensivas previstas en el Subscription Agreement.

En el contexto de la emisión de los Bonos, la Sociedad y sus filiales están sujetas a un compromiso de "lock-up" de 90 días en relación con sus acciones por un período comprendido entre el día de hoy hasta 90 días naturales después de la Fecha de Cierre, sujeto a ciertas excepciones habituales. La Familia Gallardo estará también sujeta a un compromiso de "lock-up" en relación con sus acciones durante el período comprendido entre el día de hoy y lo que ocurra antes de entre (i) el 30 de junio de 2019, o (ii) la Fecha de Modificación, sujeto a un período mínimo de "lock-up" de 90 días naturales desde la Fecha de Cierre (sujeto a ciertas excepciones habituales).

Los Bonos serán ofrecidos y vendidos exclusivamente a inversores institucionales fuera de los Estados Unidos, Canadá, Australia, Sudáfrica y Japón. No se llevará a cabo una oferta pública de los Bonos.

 

Sobre Almirall

Almirall es una compañía farmacéutica global líder enfocada en la salud de la piel que colabora con profesionales de la salud, aplicando la Ciencia para proporcionar soluciones médicas a pacientes y futuras generaciones. Nuestros esfuerzos se centran en luchar contra las enfermedades de la salud de la piel y ayudar a la gente a sentirse y verse mejor. Apoyamos a los profesionales sanitarios en su mejora continua, aportando soluciones innovadoras allí donde sean necesarias.

La compañía, fundada hace casi 75 años y con sede en Barcelona, cotiza en la Bolsa de Valores española (ticker: ALM). Almirall se ha convertido en una fuente clave de creación de valor para la sociedad, gracias al compromiso adquirido con sus principales accionistas y a su decisión de ayudar a los demás, comprendiendo sus desafíos y utilizando la Ciencia para ofrecer soluciones para la vida real. El total de ingresos en 2017 fue de 755,8 millones de euros. Más de 1.830 empleados están dedicados a la Ciencia.

 

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